给安信证券点赞，身正不怕影子斜！对不实甚或恶意投诉和举报亦应有所限制！ | 案例2023年第31期

原创 小壹口 壹口合规2023-04-11 00:00发表于北京

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近日，证监会公布了一起行政复议决定书，对投资者举报安信证券吉林分公司违法违规事项及其行政复议请求，进行了受理和审查，并驳回其提出的相关请求。

举报安信证券吉林分公司违法违规

申请人：孙某某、张某。

2021年6月21日，吉林局收到证监会投保局转来的申请人等人提交的举报材料，反映：

一是在旭晨胶带根本不具备新三板挂牌条件的情况下，安信证券与旭晨胶带编造虚假新三板挂牌项目，未尽尽职调查义务，并提供虚假信息，导致投资人受到损失；

二是安信证券吉林分公司及其员工陈某和刘某雷存在虚假宣传行为；

三是安信证券吉林分公司员工陈某和刘某雷从投资资金中提取部分资金作为融资费用；

四是安信证券未向旭晨胶带的股东披露重大财务信息；

五是旭晨胶带原实际控制人陈某军挪用投资资金，并与个别投资人签订保证协议和对赌协议，且旭晨胶带公司章程中股东入股股数与额度不符。

监管部门一一核实，还证券公司及当事人清白

给安信证券吉林分公司的合规展业点赞

吉林局收举报材料后，即刻组织人力对举报事项进行了核查，核查结果如下：

一、关于申请人提出的安信证券吉林分公司与旭晨胶带编造虚假新三板挂牌项目骗取资金，安信证券未尽尽调义务事项。

经核查，安信证券于2015年6月至11月期间对旭晨胶带进行了尽职调查，提出整改意见和措施，并形成了立项申请报告。2015年11月，经安信证券股转系统推荐业务立项委员会审议，完成立项审批备案工作。2015年11月18日，安信证券与旭晨胶带签订了《关于股份制改造财务顾问和全国中小企业股份转让系统挂牌推荐之协议书》（以下简称《协议书》）。未发现安信证券吉林分公司存在编造虚假新三板挂牌项目的行为。

二、关于申请人提出的安信证券吉林分公司及其员工陈某与刘某雷虚假宣传事项。

经调查，除安信证券吉林分公司长春营业部负责人王某明将旭晨胶带融资情况告诉名下两名客户以外，安信证券吉林分公司未将该项目介绍给投资者，未对该项目进行过公开宣传，未对投资收益进行书面和口头承诺，未与旭晨胶带及投资者签订融资服务协议并收取费用或报酬。未发现安信证券吉林分公司及其相关人员存在宣传项目收益、提供虚假信息的行为。

三、关于申请人提出的安信证券吉林分公司员工陈某与刘某雷从投资资金中提取部分资金作为融资费用事项。

经约谈陈某、刘某雷，比对安信证券吉林分公司与旭晨胶带原实际控制人陈某军提供的情况说明，未发现安信证券吉林分公司员工陈某、刘某雷存在提取投资资金作为融资费用的行为。

四、关于申请人提出的安信证券未向旭晨胶带的股东披露重大财务信息事项。

经调查，安信证券在立项及签署《协议书》后，拟定了项目尽调安排计划，于2016年1月4日召开首次项目现场协调会，并多次去企业现场，因旭晨胶带未能按计划完成整改规范工作等原因，该项目未能进一步推进。旭晨胶带为非上市或挂牌公司，证券期货法律法规未明确规定其相关的信息披露义务，同时《协议书》中未针对安信证券向股东提供有关情况和资料进行约定。目前该《协议书》已到期解除。经核查，未发现安信证券吉林分公司存在证券期货法律法规明确禁止，以及违反《协议书》约定的情形。

五、关于申请人提出的陈某军挪用投资资金、与个别投资人签订保证协议和对赌协议，旭晨胶带公司章程中股东入股股数与额度不符等事项。

旭晨胶带为非上市或挂牌公司，该项问题不属吉林局的监管职责。

综上，2021年10月12日，吉林局作出《答复》告知申请人。对此，申请人不服，并向证监会提出行政复议申请，请求撤销吉林局对其举报事项作出的《答复》，并查处吉林局的不作为行为以及安信证券吉林分公司伙同旭晨胶带编造虚假上市项目、非法骗取投资、非法挪用资金的违法违规行为。

最终经证监会审理，依法驳回了申请人的行政复议申请。借此机会，也给安信证券吉林分公司的合规展业行为点赞！！！

客户虽是衣食父母

但对于不实甚或恶意投诉和举报应有所限制

从这个行政复议案件上，壹口有两点感触，供参考：

一、良好的客户关系必须建立在合规上

证券公司作为市场化的经营主体，无条件满足客户的合法权益是天职，维护好与客户的关系也是其中应有之义。良好的客户关系，能够一定程度上避免不实甚至恶意投诉、恶意举报等事件，但终归还是有例外。这个时候，机构及其从业人员合规展业的作用和价值就体现出来了！

在实实在在的利益面前，任何关系都犹如纸糊、说翻就翻，对此每位证券从业人员都要有清醒认识，合规是我们维护客户关系的底线和红线，在此之上还有可谈空间，在此之下则是必须坚守的，没有任何回旋余地！

二、对于不实甚至恶意投诉和举报应有所限制

从本案中可以看出，一封举报信所带来的各种资源消耗是多么之大。为核实这些举报事项，相关机构需要对应准备、整理和提供各种印证材料，相关人员还要被监管部门约谈以了解情况，而这期间，给经营机构以及相关当事人带来的精神压力和及声誉影响更是无法衡量！

事后，虽然在监管部门的一锤定音下给当事人正了名、还了清白，但期间所带来的负面影响以及由此造成的相关损失，又有谁对此负责？因此，投诉和举报不应该是零成本、零代价的，要有一些措施和一定尺度，要让那些不实的甚至恶意的承担一些代价。而这些措施可以是事前，也可以是事后，比如在投诉或举报起始环节设置受理标准，或者证券公司及从业人员遭到不实甚至恶意投诉和举报的应拿起法律武器进行追责和追偿！否则，这种情况一旦蔓延，就会给行业的声誉及发展带来极其不利的影响。

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